企業內部控製應用指引(DOC 78頁)

內容摘要
企業內部控製應用指引第 1 號——組織架構
第一章　總 則
第一條 為了促進企業實現發展戰略，優化治理結構、管理體製 和運行機製，建立現代企業製度，根據《中華人民共和國公司法》等 有關法律法規和《企業內部控製基本規範》，製定本指引。
第二條 本指引所稱組織架構，是指企業按照國家有關法律法 規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大） 會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、 人員編製、工作程序和相關要求的製度安排。
第三條 企業至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險：
（一）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機製和執行 力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。
（二）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重 疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。
第二章 組織架構的設計
第四條 企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、 監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成製衡。
董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。可按 照股東（大）會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等 專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規則和 工作程序，為董事會科學決策提供支持。
監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、經理和其他高級管 理人員依法履行職責。
經理層對董事會負責，主持企業的生產經營管理工作。經理和其 他高級管理人員的職責分工應當明確。
董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、 知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。
第五條 企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金 支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽 製度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。
重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務的具體 標準由企業自行確定。
第六條 企業應當按照科學、精簡、高效、透明、製衡的原則， 綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設 置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權 責過於集中，形成各司其職、各負其責、相互製約、相互協調的工作 機製。
第七條 企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關係。
企業在確定職權和崗位分工過程中，應當體現不相容職務相互分 離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批 與執行；執行與監督檢查等。
第八條 企業應當製定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說 明書和權限指引等內部管理製度或相關文件，使員工了解和掌握組織 架構設計及權責分配情況，正確履行職責。
第三章 組織架構的運行
第九條 企業應當根據組織架構的設計規範，對現有治理結構和 內部機構設置進行全麵梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和 運行機製等符合現代企業製度要求。
企業梳理治理結構，應當重點關注董事、監事、經理及其他高級 管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監事會和經理層的運 行效果。治理結構存在問題的，應當采取有效措施加以改進。
企業梳理內部機構設置，應當重點關注內部機構設置的合理性和 運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行 效率低下的，應當及時解決。
第十條 企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控製度，通 過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公 司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融 資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控製體係建設等重要事項。

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