論上市公司並購重組過程中投資者的利益保護(doc 18頁)

論上市公司並購重組過程中投資者的利益保護目錄：
一、並購重組過程中投資者利益受到損害的情形
二、並購重組過程中投資者利益受損和保護問題的複雜性和實質
三、並購重組過程中投資者利益的法律保護

論上市公司並購重組過程中投資者的利益保護內容提要：
在公開競價的市場條件下，我國上市公司的流通股價格是“公平”的。通過收集公眾股來收購上市公司，價格“隨行就市、公開公平”，雖有買進或賣出價格是否“最好”及相應的利益增損問題，但沒有“叫屈求償”的道理。然而我國上市公司的並購，更多地是通過轉讓大宗的非流通股來實現。非流通股沒有公開的市場價格，其交易定價取決於當事人的協議
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資產虛買虛賣和假做利潤，是上市公司並購重組過程中經常發生的現象，甚至是當前中國眾多的上市公司在並購重組過程中的“必修課”——舉如大部分ST公司病入膏肓甚或早已命赴黃泉，起死回生難甚蜀道，他們的並購重組多半伴生虛買虛賣和假做利潤。//虛買虛賣和假做利潤背景有殊、動機各異，做法也不一而足。比如某公司A為將投資者X擠出股東行列，遂將公司裏最被X所看好的那些“亮點”資產賣給B，同時與B私下簽訂資產回購協議，約定在X讓出股權之後A公司以同樣的價格從B那裏買回那些資產
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撇開並購重組過程中的各種惡意動機和做法不說，即便是出於完全善意動機的並購重組，其之於上市公司及其股東的效果也是一把“雙刃劍”。適當的並購重組有利於公司的發展，從而有利於股東的利益；不適當的並購重組有害於公司的發展，從而有害於股東的利益。從語義上說，上已述及的種種“惡意”並購重組行為自然當屬“不適當”的範圍。這裏所說的“不適當並購重組”是指非出於不良動機的並購重組中的“不適當”情況，其情形千差萬別，很難罄列

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