珠寶行業企業兼並與收購(ppt 42頁)

珠寶行業企業兼並與收購目錄：
1收購的基本形式
2收購的稅負形式
3兼並的會計
4由並購產生的協同效應的確定
5並購協同效應的來源
6並購後公司價值的計算
7股東因風險降低而付出的代價
8兼並的兩個“很壞”的理由
9兼並的淨現值
10防禦性策略
11並購效應的證據
12日本銀企集團
13本章小結

珠寶行業企業兼並與收購內容提要：
吸收和並或新設合並：
吸收合並（merger)是指一家企業被另一家企業吸收。兼並企業保持其名稱和身份，並且收購被兼並企業的全部資產和負債，目標企業不再作為獨立的經營實體而存在
新設合並（consolidation)是指並購雙方合並為一個全新的企業
吸收合並和新設合並適用法則基本相同，這兩種方式都會導致雙方企業資產和負債的聯合
吸收合並方式並購一個企業的優缺點：
兼並在法律上有明確的規定，兼並成本小
兼並必須得到各企業股東的讚成票方獲批準
……

收購股票：
收購的另一種方式是用現金、股票或其他證券購買目標企業具有表決權的股票
發盤收購（tender offer)購買目標企業股票的公開要約，有一家企業直接麵向另一家企業的股東。這種要約可以通過報紙廣告、郵寄等方式進行通知
選擇收購股票抑或兼並方式所要考慮的因素：
1）股票收購方式不需要召開股東大會，不需要進行投票
2）在收購股票方式下，采用發盤收購可以直接和目標企業股東打交道，繞過管理層和董事會
3）股票收購經常是非善意的，這會導致收購成本高於兼並成本
4）在發盤收購中，目標企業總是無法被完全吸收進來
5）若要求完全吸收則需兼並，許多收購都以兼並告終
……

收購的稅負形式：
一家企業購買另一家企業，可以是應稅交易也可以是免稅交易
在應稅收購中，被兼並企業的股東被認為出售了持有的股票並且實現了應稅的損益，該企業資產估定價值可能被重新估價
在免稅收購中，出售方企業的股東被認為是用原來的股權換取等值的新股權，並為實現資本利得或損失，該企業的資產無需重新估價。

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