關於投票委托勸誘製度的案例分析(doc 9頁)

關於投票委托勸誘製度的案例分析內容摘要：
5月末，勝利股份召開了臨時股東大會，沸沸揚揚的股權之爭終以通百惠目的不償而落下帷幕。在這場爭鬥中，通百惠采取的“委托書收購”的策略更成了關注的焦點，而“委托書收購”的核心內容是“投票委托勸誘製度”。
簡析“投票委托勸誘製度”
“投票委托勸誘製度”（THE PROXY SOLICITATIONS SYSTEM），是指在享有投票權股東無法或不願出席股東會，亦未選任適當的代理人行使表決權時，公司的現任管理層（董事會）或公司的其他股東將記載必要事項的空白委托書交付公司股東，勸說股東選任自己或第三人代理行使表決權。一般的代理投票是由股東主動任命代理人為自己的利益或依照自己的意願來行使表決權，而投票委托勸誘製度則是公司的現任董事或管理層主動向股東要求擔任其投票代理人，且董事候選人又通常是董事自己。在這種情況下，是代理人主動勸說本人（股東）要求代理投票，而代理事項又是投票代理人自己繼續連任董事。投票委托勸誘的另一種形式是，公司的其他股東要求更換現任董事班子，而勸說公司股東任命他（們）為投票代理人並對他推薦的董事候選人投讚成票。在“勝利股份”案中，通百惠采取的行動即屬於這後一種情況。如果在選任董事或管理層問題上，公司的現任董事、管理層與公司其他股東同時向股東發出投票委托勸誘，則被稱為“投票委托爭奪戰”（PROXY CONTESTS 或 PROXY FIGHTING）。當然，“勝利股份”案中通百惠的對手山東勝邦因與其他股東間有一定關聯關係的原因，並未采取與通百惠爭奪投票委托的策略。而所謂“委托書收購”實際是指公司的某一股東通過投票委托勸誘，大量征集股東的委托書，從而取得優勢的表決權，在股東大會上通過改組董事會等決議的方式，達到收購目標公司的目的。由此可見，這一過程的重點和核心是投票委托勸誘製度，“委托書收購”則是投票委托勸誘實施後的自然結果。也就是說，隻要成功地進行了投票委托勸誘，“委托書收購”是水到渠成的事。

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