內部控製與公司治理(ppt 86頁)

內部控製與公司治理目錄：
一、 國外案例
二、 我國案例
三、 信息經濟學
四、 公司治理概念
五、 公司治理三構麵
六、 配合公司治理修法情形

內部控製與公司治理內容提要：
家族企業特性
我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公司負責人或管理階層之情形相當普遍，具有所有權與經營權重迭之特性。
此項特性雖使得管理階層在公司內之權威更加集中，有助貫徹命令之執行，但卻容易造成負責人獨斷，這樣的經營型態，負責人如果經營決策不當，而董監事亦沒有足夠的製衡力量，則盡管股票已公開發行，資金也來自市場，所有權及經營權集中的現象，亦可能出現違反利益回避之經營原則。
從過去國內發生財務危機之上市公司案例中，我們不難發現這些公司多數屬家族化經營的傳統產業，上市約五年就陸續發生財務業務困境，其過度封閉的董事成員，無法因應高度變遷的產業環境，亦未落實所有權與經營權分離原則，應為症結之一。
交叉持股問題
過去我國公司法未禁止母子公司交叉持股，造成公司透過成立投資公司性質子公司，大量從市場買入母公司股票，藉此交叉持股的方式鞏固經營權。
透過集團內交叉持股穩定企業經營階層股權結構，公司間可以進行營銷技術或通路、生產技術之交流或整合，抑或利用交叉持股達到資源整合、經濟規模效應以降低成本等正麵利益。
但公司間可能基於犯意之動機，相互約定持股於市場不法炒作股價以獲取不當利益、美化財務報表或為圖利特定人之目的，表麵上造成企業間相互投資而增加公司資本，虛增公司資本，或者透過交叉持股配合投資公司間相互之資金貸與或以背書保證等方式，擴大財務操作，猶如高度運用財務杠杆之效果，惟遇經濟不景氣，財務周轉不靈時，極易導致關係企業間經營不良之連鎖效應等負麵情事。
國內企業董事的獨立性不足，以及同一法人指派不同代表人分別當選為董事及監察人，造成董事和監察人職權由同一法人行使，使監察人未能有效發揮監督之效果。為避免滋生弊端，民國九十年新修訂之公司法已明定集團企業不得再有交叉持股行為。

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