上市公司收購法律問題探析(doc 71頁)

第一章 上市公司收購概述
第一節 上市公司收購的概念、法律性質和分類
第二節 上市公司收購的基本原則
第二章 上市公司要約收購
第一節 概 述
第二節 要約完成後的法律規製
第三章 上市公司協議收購
第一節 概 述
第二節 目前上市公司協議收購中存在的問題
第三節 我國上市公司協議收購立法的建議
第四章 上市公司收購中的反收購
第一節 上市公司反收購概述
第二節 上市公司反收購規製的立法參考
第三節 對我國上市公司反收購實踐與立法的思考

引 言

　　公司資本自由流動，是市場經濟存在並正常運行的必要條件之一。既然如此，公司之前的收購與兼並就必然成為一種經常性的現象。另外，資本的證券化也使得公司收購活動可以越過目標公司經營層而直接同公司股東進行交易，證券市場的日益規範與完善也為活躍公司收購活動起到不可或缺的作用。西方市場經濟發達國家如美、法、德、日等國，兼並與收購活動自19世紀以來曆經五次兼並浪潮，近年來更是進行得如火如荼，規模更大，範圍更廣，跨國購並風起雲湧。據統計，1999年美國公司購並案件1241件，總額達10726億美元，占世界28.1%.相形之下，我國公司購並則起步較晚。1989年12月9日，國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合發布了《關於企業兼並的暫行條例》，在適用上沒有嚴格限製，且重在規範兼並，與本文論述的收購行為相去甚遠。1999年第九屆全國人大常委會通過並於當年7月1日施行的《中華人民共和國證券法》，在總結《股票交易暫行條例》中有關上市公司收購的基礎上，於第四章專門規定了上市公司收購，兩者相比，盡管後者較前者有較大的完善，但也存在範圍界定模糊不清、概念混淆的問題，而且過於抽象，具體操作性差。本文先探討上市公司收購的概念，界定其本質特征，結合中外立法例闡述了對上市公司收購的簡要評析，具體對要約收購、協議收購和反收購進行了較為深入的探討，就我國上市公司收購立法的完善提出了一些建議。

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