公司海外上市操作指引(doc 61頁)

公司海外上市操作指引目錄：
第一部份：上市方式………………2
各種海外上市方案綜述………………2
發行H股、N股及S股直接上市………………3
境外買殼上市………………7
造殼上市………………9
第二部份：境外交易所簡介………………14
香港創業板簡介………………14
香港創業板市場主要上市規定………………16
赴香港創業板上市的程序………………17
境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引………………20
NASDAQ簡介………………22
NASDAQ證券交易所上市條件………………26
在那斯達克上市的步驟………………26
NASDAQ小企業板上市的要求………………27
英屬維爾京島介紹………………29
百慕達介紹………………30
第三部份：上市步驟………………31
確定是否海外上市………………31
中介機構的選擇………………32
選擇上市方案………………37
企業重組………………39
財務報表審計………………45
進行資產評估………………53
向境外交易所申請上市………………55
向美國證券交易委員會（SEC）申請………………56
香港聯交所申請上市………………59

公司海外上市操作指引內容提要：
一、 境外直接上市
境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，並發行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票並上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在約紐交易所發行股票並上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進行。程序較為複雜，因為需經過境內、境外監管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發行的範圍更廣。所以從公司長遠的發展來看，境外直接上市應該是國內企業境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困難在於是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批和境外申請上市。
二、境外間接上市
由於直接上市程序繁複，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內複雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。
間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。
間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內複雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。

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