上市公司的治理與規範運作實務(ppt 84頁)

上市公司的治理與規範運作實務目錄
一、公司治理的涵義及曆史沿革
二、公司治理基本模式
三、安然和帕馬拉特案例
四、我國上市公司治理中存在的主要問題
五、大股東占用和對外擔保
六、獨立董事製度
七、股權激勵及管理層收購

上市公司的治理與規範運作實務內容摘要：
公司治理結構問題的產生是與股份有限公司的出現聯係在一起的，其核心是由於所有權和經營權的分離，所有者與經營者的利益不一致而產生的委托——代理關係。
在西方國家，公司治理，特別是股東和經營者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經曆了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。
董事會的出現還是沒有解決因公司所有權與控製權分離而產生的委托——代理問題
美國的公司治理模式是外部監督為主的模式.。英美模式的最大特點就是所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控製。在這一模式下由於所有權和經營權的分離，使用權分散的股東不能有效地監控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強管理層”現象，由此產生代理問題, 從而導致內部人控製
解決這一問題的辦法, 主要是靠外部的監督機製。首先, 是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層, 在董事會下設以獨立董事為多數並領導的審計、薪酬和提名委員會; 其次, 是發展機構投資者, 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中; 第三, 是依靠中介機構的約束, 包括外部審計機構、投資銀行等; 第四, 是依靠強有力的事後監管和嚴厲處罰, 以提高違規成本; 第五, 是依靠健全的法律製度, 特別是股東訴訟製度, 如集團訴訟和衍生訴訟製度, 使股東權益受到侵害時能夠得到補償; 第六, 是對管理層實行期股期權, 使經理層的利益和公司長遠利益緊密聯係起來, 達到降低委托--代理的成本的目的。

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