上市公司收購與重大資產重組律師實務教材(DOC 11頁)

第三部分：共性問題
第二部分：重大資產重組的動因
第四部分：案例分析
1.星馬汽車收購華菱汽車。
1.相關法規；
1.整體上市。比如，二家鋼鐵公司，山東鋼鐵也在動作。
這些都是整體上市的概念。集團把優良集團，
或山東省把省內優資重組。山東鋼鐵合並一波多折，
N次才成。其它的公司可能相對順利。
1.交易價格的公允性。一般按評估做價。如果收益法評估，
對收益法（三年內）無論是現金還是股份，利潤符合評估的利潤。
收益法嘛，利潤是核心指標。達不到要賠。在重組中有明確規定。
原來有一段三年利潤承諾，3、5、8利潤，三年內達到，
合計，就可以了。現在從嚴，如果第一年沒有達到。不同產業不同行業不同方法有不同。
2.ST彙通資產置換非公開發行股份收購渤海租賃。
2.重組動因；
2.資產重組。湖北能源借殼三環股份是一個例子。
還有星馬汽車收購華菱汽車。
3.五洲明珠。
3.審核備忘錄；
4.ST張銅發行股份購買資產淮鋼63%的股權。
4.相關案例分析。
5.東北高速
6.金隅股份。
7.ST華源，破產重整，發行股份購買資產
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