公司並購法律實務教材(DOC 237頁)
公司並購法律實務教材(DOC 237頁)內容簡介
（一）一般的融資方式
（一）上市公司董事會的責任
（一）企業提出申請
（一）公司與員工簽訂勞動合同的情況
（一）公司基本情況
（一）公司增資的方法
（一）公司財務狀況
（一）關於並購目標企業的設立程序、條件、方式及有權部門的批準
（一）協商談判並履行相關批準手續
（一）可比交易方法
（一）外商投資企業待遇的界定
（一）對專利價值進行評估
（一）並購目標企業及其子公司擁有的主要房屋建築物情況
（一）並購目標企業及其子公司的稅務登記與納稅基本情況
（一）並購目標企業將要或正在履行的重大合同
（一）並購目標企業的業務體係及獨立經營能力
（一）並購目標企業的經營範圍和經營方式
（一）並購目標企業股東或主要股東基本情況
（一）並購目標企業設立時的股權設置
（一）持股5%的提前預告
（一）收購人在程序前的準備
（一）收購價格確定
（一）根據資產負債表的分析
（一）橫向並購、縱向並購和混合並購
（一）股權並購與並購顧問的條件
（一）股權並購需要報送的文件
（一）股權轉讓
（一）要約收購報告書摘要
（一）財務報表概述
（一）貼現法
（一）間接收購的權益披露
（七）主體資格的延續與持續經營
（七）其它福利事項
（七）完善製度
（七）並購目標企業的董事、監事、高級管理人員及其變動情況
（七）並購目標企業租賃房屋、土地使用權或其他重大生產經營設施的情況
（七）過渡期內的相關限製
（三）5%～30%的報告和公告
（三）交易價格確定的依據
（三）以全資附屬企業或其他企業注銷後的資產折價入股的情況
（三）企業製定工作實施方案，並組織賬務清理、資產清查等工作
（三）免予編製報告書的情形
（三）公司為其高級管理人員提供貸款的合同
（三）公司高級管理人員與核心技術人員
（三）關於並購目標企業設立時的改製情況
（三）可比行業方法
（三）增資擴股和股權轉讓並用
（三）實際控製人及受其支配的股東的配合披露義務
（三）對客戶清單價值進行評估
（三）新利体育取现 方麵
（三）並購的審批與登記
（三）並購目標企業及其子公司擁有的主要生產經營設備情況
（三）並購目標企業是否在中國大陸以外經營
（三）並購目標企業的人員是否獨立
（三）並購目標企業的生產經營是否符合環保要求
（三）並購目標企業股東及主要股東所持股份的轉讓情況
（三）支付手段
（三）特殊目的公司的特別規定
（三）現金流量表的分析
（三）申請豁免強製要約
（三）目標企業因環境保護、知識產權、產品質量、
勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權債務
（三）股權並購和資產並購
（三）要約收購報告書
（三）要約收購程序
（三）財務報表中的欺詐
（三）資產價值法
（九）收購報告
（二）中國證監會意見函
（二）公司與高管人員等人員簽署的服務協議、報酬協議或賠償合同
（二）公司納稅情況
（二）公司近三年重組和產權界定情況
（二）關於並購目標企業股東的資格與授權
（二）曆史沿革
（二）可比公司方法
（二）善意並購和敵意並購
（二）國有資產監督管理機構批複同意立項
（二）增資擴股
（二）增資擴股的程序
（二）對企業重大事項的管理
（二）對商標權與服務標記進行評估
（二）市盈率法
（二）並購目標企業及其子公司擁有的主要無形資產情況
（二）並購目標企業及其子公司是否依法納稅
（二）並購目標企業的曆次股本變動情況
（二）並購目標企業的生產經營是否符合國家產業政策
（二）並購目標企業的資產是否完整
（二）並購目標企業股東或股東投入並購目標企業的資產情況
（二）我國企業並購的主要支付方式
（二）持股變動持續披露
（二）損益表分析
（二）杠杆收購
（二）申報文件與程序
（二）簽訂收購協議
（二）衰減原則適用
（二）被並購境內公司債權和債務的處置
（二）要約收購程序的啟動條件
（二）要約期限
（二）財務報表分析
（二）資產並購需要報送的文件
（二）達到30%的強製要約
（二）重大其他應收款、其他應付款
（五）產品或服務的質量和技術監督
（五）保密製度、高級管理人員及核心技術人員簽訂保密協議的情況
（五）其它資料
（五）出資比例的確定
（五）創立大會或第一次股東大會
（五）國有股東所持上市公司股份的間接轉讓
（五）國有資產監督管理機構對資產損溢進行認定，對資金核實結果進行批複
（五）並購目標企業的業務發展目標及是否符合法律法規
（五）並購目標企業的境外重要資產與長期投資
（五）並購目標企業的機構是否獨立
（五）強製要約的豁免
（五）有限責任公司並購、國有產權並購、上市公司並購與外資並購
（五）注冊資本到位與非貨幣資產出資的過戶情況
（五）研發領域
（五）競爭要約
（五）股份實際權益人情況
（五）被收購公司董事會報告書和獨立財務顧問的專業意見
（八）勞資糾紛情況、意外事故、職工傷亡事故的簡要說明
（八）履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續
（六）主體資格的現實存續
（六）企業根據清產核資資金核實結果批複調賬
（六）國有股東所持上市公司股份的轉讓
（六）並購目標企業對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限製
（六）並購目標企業的業務變動情況
（六）並購目標企業的業務是否獨立
（六）投資總額上限的設定
（六）收購情況報告書
（六）目標公司的公告義務
（六）社會保險申報與繳納情況
（四）上市公司的報告、公告義務
（四）以在其他企業中的權益折價入股的情況
（四）企業上報清產核資工作結果報告
（四）出資時間的規定
（四）審計報告
（四）並購目標企業擁有的子公司及其他長期對外投資情況
（四）並購目標企業是否存在持續經營的法律障礙
（四）並購目標企業最近3年是否因違反環保法律法規被處罰
（四）並購目標企業的財務是否獨立
（四）並購目標企業設立過程中的資產評估、驗資報告等程序
（四）控股股東持有和受控股股東或實際控製人支配的股東持有的並購目標企業股份
（四）杠杆並購和非杠杆並購
（四）特殊轉讓情形的信息披露
（四）生產領域
（四）目標企業尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰
（四）薪酬獎勵製度及激勵機製
（四）要約的效力及變更
（四）訴訟及行政處罰
（四）財務顧問專業意見書和律師出具的法律意見書
（四）達到30%的強製要約
（四）運用實物期權評估無形資產的價值
（四）重置成本法
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（一）上市公司董事會的責任
（一）企業提出申請
（一）公司與員工簽訂勞動合同的情況
（一）公司基本情況
（一）公司增資的方法
（一）公司財務狀況
（一）關於並購目標企業的設立程序、條件、方式及有權部門的批準
（一）協商談判並履行相關批準手續
（一）可比交易方法
（一）外商投資企業待遇的界定
（一）對專利價值進行評估
（一）並購目標企業及其子公司擁有的主要房屋建築物情況
（一）並購目標企業及其子公司的稅務登記與納稅基本情況
（一）並購目標企業將要或正在履行的重大合同
（一）並購目標企業的業務體係及獨立經營能力
（一）並購目標企業的經營範圍和經營方式
（一）並購目標企業股東或主要股東基本情況
（一）並購目標企業設立時的股權設置
（一）持股5%的提前預告
（一）收購人在程序前的準備
（一）收購價格確定
（一）根據資產負債表的分析
（一）橫向並購、縱向並購和混合並購
（一）股權並購與並購顧問的條件
（一）股權並購需要報送的文件
（一）股權轉讓
（一）要約收購報告書摘要
（一）財務報表概述
（一）貼現法
（一）間接收購的權益披露
（七）主體資格的延續與持續經營
（七）其它福利事項
（七）完善製度
（七）並購目標企業的董事、監事、高級管理人員及其變動情況
（七）並購目標企業租賃房屋、土地使用權或其他重大生產經營設施的情況
（七）過渡期內的相關限製
（三）5%～30%的報告和公告
（三）交易價格確定的依據
（三）以全資附屬企業或其他企業注銷後的資產折價入股的情況
（三）企業製定工作實施方案，並組織賬務清理、資產清查等工作
（三）免予編製報告書的情形
（三）公司為其高級管理人員提供貸款的合同
（三）公司高級管理人員與核心技術人員
（三）關於並購目標企業設立時的改製情況
（三）可比行業方法
（三）增資擴股和股權轉讓並用
（三）實際控製人及受其支配的股東的配合披露義務
（三）對客戶清單價值進行評估
（三）新利体育取现 方麵
（三）並購的審批與登記
（三）並購目標企業及其子公司擁有的主要生產經營設備情況
（三）並購目標企業是否在中國大陸以外經營
（三）並購目標企業的人員是否獨立
（三）並購目標企業的生產經營是否符合環保要求
（三）並購目標企業股東及主要股東所持股份的轉讓情況
（三）支付手段
（三）特殊目的公司的特別規定
（三）現金流量表的分析
（三）申請豁免強製要約
（三）目標企業因環境保護、知識產權、產品質量、
勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權債務
（三）股權並購和資產並購
（三）要約收購報告書
（三）要約收購程序
（三）財務報表中的欺詐
（三）資產價值法
（九）收購報告
（二）中國證監會意見函
（二）公司與高管人員等人員簽署的服務協議、報酬協議或賠償合同
（二）公司納稅情況
（二）公司近三年重組和產權界定情況
（二）關於並購目標企業股東的資格與授權
（二）曆史沿革
（二）可比公司方法
（二）善意並購和敵意並購
（二）國有資產監督管理機構批複同意立項
（二）增資擴股
（二）增資擴股的程序
（二）對企業重大事項的管理
（二）對商標權與服務標記進行評估
（二）市盈率法
（二）並購目標企業及其子公司擁有的主要無形資產情況
（二）並購目標企業及其子公司是否依法納稅
（二）並購目標企業的曆次股本變動情況
（二）並購目標企業的生產經營是否符合國家產業政策
（二）並購目標企業的資產是否完整
（二）並購目標企業股東或股東投入並購目標企業的資產情況
（二）我國企業並購的主要支付方式
（二）持股變動持續披露
（二）損益表分析
（二）杠杆收購
（二）申報文件與程序
（二）簽訂收購協議
（二）衰減原則適用
（二）被並購境內公司債權和債務的處置
（二）要約收購程序的啟動條件
（二）要約期限
（二）財務報表分析
（二）資產並購需要報送的文件
（二）達到30%的強製要約
（二）重大其他應收款、其他應付款
（五）產品或服務的質量和技術監督
（五）保密製度、高級管理人員及核心技術人員簽訂保密協議的情況
（五）其它資料
（五）出資比例的確定
（五）創立大會或第一次股東大會
（五）國有股東所持上市公司股份的間接轉讓
（五）國有資產監督管理機構對資產損溢進行認定，對資金核實結果進行批複
（五）並購目標企業的業務發展目標及是否符合法律法規
（五）並購目標企業的境外重要資產與長期投資
（五）並購目標企業的機構是否獨立
（五）強製要約的豁免
（五）有限責任公司並購、國有產權並購、上市公司並購與外資並購
（五）注冊資本到位與非貨幣資產出資的過戶情況
（五）研發領域
（五）競爭要約
（五）股份實際權益人情況
（五）被收購公司董事會報告書和獨立財務顧問的專業意見
（八）勞資糾紛情況、意外事故、職工傷亡事故的簡要說明
（八）履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續
（六）主體資格的現實存續
（六）企業根據清產核資資金核實結果批複調賬
（六）國有股東所持上市公司股份的轉讓
（六）並購目標企業對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限製
（六）並購目標企業的業務變動情況
（六）並購目標企業的業務是否獨立
（六）投資總額上限的設定
（六）收購情況報告書
（六）目標公司的公告義務
（六）社會保險申報與繳納情況
（四）上市公司的報告、公告義務
（四）以在其他企業中的權益折價入股的情況
（四）企業上報清產核資工作結果報告
（四）出資時間的規定
（四）審計報告
（四）並購目標企業擁有的子公司及其他長期對外投資情況
（四）並購目標企業是否存在持續經營的法律障礙
（四）並購目標企業最近3年是否因違反環保法律法規被處罰
（四）並購目標企業的財務是否獨立
（四）並購目標企業設立過程中的資產評估、驗資報告等程序
（四）控股股東持有和受控股股東或實際控製人支配的股東持有的並購目標企業股份
（四）杠杆並購和非杠杆並購
（四）特殊轉讓情形的信息披露
（四）生產領域
（四）目標企業尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰
（四）薪酬獎勵製度及激勵機製
（四）要約的效力及變更
（四）訴訟及行政處罰
（四）財務顧問專業意見書和律師出具的法律意見書
（四）達到30%的強製要約
（四）運用實物期權評估無形資產的價值
（四）重置成本法
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